<span style="font-size: 11pt; line-height: 115%; font-family: ">Esse artigo apresenta uma proposta de adaptação de uma atividade de Modelagem Matemática (MM) aos pressupostos teóricos da <em>Aprendizagem Significativa</em>, em especial, as <em>Unidades de Ensino Potencialmente Significativas</em>. Para isso, inicialmente foi realizada uma pesquisa bibliográfica sobre os principais conceitos de <em>Modelagem Matemática</em>, <em>Aprendizagem Significativa</em> e <em>Unidades de Ensino Potencialmente Significativas</em>. Na sequência foi apresentada uma atividade de Modelagem Matemática já aplicada em sala de aula, e as ações necessárias para sua adaptação em uma <em>Unidade de Ensino Potencialmente Significativa</em>. Destaca-se a necessidade de readequar alguns momentos da atividade para que ela se torne potencialmente significativa. </span>